En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af en virksomhed. Driver du og en eller flere andre et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S), anbefaler vi, at I laver en ejeraftale.
Ved at lave en ejeraftale i fællesskab med din(e) medejer(e), sikrer I klare rammer for jeres samarbejde. Det kan bl.a. hjælpe jer med at afstemme jeres forventninger angående rettigheder, forpligtelser og individuelle ansvarsområder.
Omvendt kan det få alvorlige konsekvenser, hvis I ikke har aftalt, hvad der skal gælde, hvis I bliver uenige, eller hvis en part pludselig ønsker at stoppe samarbejdet.
Få styr på ejeraftalenog undgå konflikter i din virksomhed
Hvis I er flere ejere i din virksomhed, anbefaler vi, at I sætter klare rammer for virksomheden med en ejeraftale. Her på siden kan du læse om de vigtigste punkter i en ejeraftale.
Aftaleparter
Det skal fremgå klart og utvetydigt af ejeraftalen, hvem aftaleparterne er. I kan overveje, om de ultimative ejere også skal fremgå i ejeraftalen. De ultimative ejere er de personer, der i sidste ende ejer selskabet.
Sørg for, at I altid skriver ejernes fulde navne i aftalen. Er ejerne virksomheder, så sørg for at skrive virksomhedernes fulde navn, adresse og CVR-nummer.
Kapital
I aftalen bør I angive størrelsen på selskabskapitalen. Vær opmærksom på, at et aktieselskab skal have en selskabskapital på 400.000 kr., mens minimumskapitalen for anpartsselskaber er 20.000 kr.
Derudover bør I angive fordelingen af ejerandelene mellem jer som ejere.
Vi anbefaler også, at I præciserer i aftalen, om ejerne er forpligtet til at tilføre selskabet yderligere kapital, og om ejerne skal kautionere for selskabets økonomiske forpligtelser.
Formålet med aftalen
Det er en god idé at skrive ind, hvad formålet med aftalen er. Det giver jer mulighed for at forklare jeres tanker og baggrunden for aftalen. Senere kan det også hjælpe jer med at forstå øvrige bestemmelser.
Arbejdsindsats
Ejeraftalen bør indeholde et punkt om ejernes eventuelle arbejdsforpligtelser i selskabet.
Derudover bør I udarbejde selvstændige ansættelseskontrakter for de ejere, I ansætter i selskabet. Vi anbefaler i den forbindelse, at rettigheder og pligter, der relaterer sig til ejerskabet, bliver reguleret i ejeraftalen, mens rettigheder og pligter vedrørende ansættelsesforholdet bliver reguleret i den enkeltes ansættelseskontrakt.
Selskabets ledelse
Skriv gerne i ejeraftalen, hvordan selskabet skal ledes til daglig. Det kan enten være af både en bestyrelse og en direktion, eller for anpartsselskabers vedkommende udelukkende af en direktion. Sammensætningen og størrelsen af bestyrelsen og direktionen kan I også beskrive i aftalen.
I kan også beskrive, hvordan en bestyrelse/direktion skal udpeges.
I kan også beskrive, hvordan en bestyrelse/direktion skal udpeges.
Beslutninger
Hvis I er flere ejere og hver ejer har mindre end 50 % af selskabet, kan det give mening at få beskrevet beslutningsprocesserne i selskabet i ejeraftalen – fx at der skal være enighed om væsentlige beslutninger. Det kan sikre dine eller jeres rettigheder i beslutningsprocesserne.
Hvis I som ejere ikke aftaler noget om, hvordan I træffer beslutninger på generalforsamlingen, vil det være selskabsloven, der gælder. Det betyder, at I som ejere træffer de fleste beslutninger ved simpelt flertal (50 % af stemmerne), mens nogle beslutninger skal træffes med et kvalificeret flertal (typisk 2/3 flertal).
Disposition over ejerandel (aktier/anparter)
En central del af ejeraftalen er at regulere, hvordan I som ejere kan disponere over jeres ejerandele.
Skal det fx være tilladt for ejerne at pantsætte ejerandele? Og hvis ja, hvilke regler gælder så for en pantsætning?
Vi anbefaler, at en pantsætning kun skal være mulig, hvis de andre ejere giver deres samtykke, og hvis panthaveren forpligter sig til at respektere ejeraftalen.
Desuden bør I aftale nogle faste rammer for salg og overdragelse af ejerandelene, så I minimerer risikoen for at ende i en konflikt vedrørende jeres ejerskab. Det kan fx være rammer for:
- Hvornår en ejer har ret til at overdrage sine ejerandele
- Hvornår en ejer har pligt til at sælge sine ejerandele
- Til hvem, der kan ske overdragelse
- Hvilken pris, der skal betales for ejerandelene
Forkøbsret
Det er en god idé, at I som ejere knytter en forkøbsret til ejerskabet, så de andre ejere altid vil have førsteret til at købe en ejer ud, hvis vedkommende ønsker at sælge sin del af virksomheden.
Værdiansættelse af ejerandele
Det er vigtigt, at I på forhånd har aftalt, hvordan værdien af ejerandelene skal opgøres, hvis en af jer vil sælge sin del af virksomheden til de andre ejere.
Her anbefaler vi, at I tager udgangspunkt i markedsværdien, som skal fastsættes af selskabets revisor. Der bør dog være mulighed for, at en ejer kan udfordre værdiansættelsen ved en uafhængig revisor.
Salgsforbud, medsalgsret og medsalgspligt
I bør overveje, om I skal aftale et salgsforbud, så ingen af jer må sælge jeres del af virksomheden til fx konkurrenter eller andre, som de tilbageværende ejere ikke ønsker at få ind som medejere. I kan evt. gøre salgsforbuddet tidsbegrænset.
Det er desuden en god idé at skrive både medsalgsret og medsalgspligt ind i ejeraftalen.
Medsalgsret
En medsalgsret betyder, at en minoritetsejer har ret til at sælge sin ejerandel på samme vilkår, som hvis en majoritetsejer sælger sin andel til en tredjepart. Her sikrer I, at minoritetsejeren ikke bliver efterladt med en ny uønsket majoritetsejer.
Medsalgspligt
En medsalgspligt betyder derimod, at minoritetsejeren er forpligtet til at sælge sin ejerandel på samme vilkår som majoritetsejeren, hvis majoritetsejeren sælger hele virksomheden. Det sikrer, at en ny køber kan overtage hele virksomheden uden modstand fra mindre ejere.
Salgspligt
I visse tilfælde kan det være hensigtsmæssigt at fastsætte regler om, hvornår en ejer skal træde ud af ejerkredsen. Det kan fx være, hvis:
- En ejer bliver opsagt i virksomheden - eller driftsselskabet, hvis det er en del af samme koncern
- En ejer bliver langvarigt syg eller dør
Deadlockbestemmelse
En deadlockbestemmelse definerer, hvordan en uløselig konflikt mellem jer ejere skal løses. Det kan være en god idé at have med i ejeraftalen, hvis der skulle opstå uenigheder mellem jer.
En løsning kan fx være, at I hver især afgiver et bud på en pris, som I er villige til både at købe og sælge til, så man er forpligtet til at købe eller sælge, alt efter hvem der har afgivet det højeste bud.
Misligholdelse
Skulle en af jer misligholde aftalen, er det en god idé, at jeres ejeraftale indeholder en bestemmelse om en salgspligt. Her er det normalt, at den ejer, der misligholder aftalen, skal sælge sin ejerandel til en reduceret pris.
Vi anbefaler, at reduktionen i salgsprisen sker som en procentvis nedsættelse af markedsværdien, som opgøres af jeres revisor.
Det er dog almindeligt, at den pågældende ejer først får en frist til at rette op på misligholdelsen, før et salg kommer på tale.
Udbyttepolitik
I bør også have nogle retningslinjer for udbyttepolitikken i jeres ejeraftale. Her er det naturligvis vigtigt, at I overholder selskabslovens regler.
I kan eventuelt aftale, at man først kan få sit udbytte efter en vis årrække, eller når bestemte målsætninger er nået.
Konkurrence- og kundeklausuler
Som ejere kan I have en helt legitim interesse i, at jeres medejere ikke har et sideløbende engagement i en konkurrerende virksomhed eller kommer i en interessekonflikt i forhold til selskabets kunder.
Det kan derfor være en god idé at indgå en konkurrenceklausul og/eller en kundeklausul.
En konkurrenceklausul indebærer, at en ejer ikke kan:
- Konkurrere med jeres selskab
- Eje en del af et konkurrerende selskab
- Arbejde i et konkurrerende selskab.
En kundeklausul er typisk aktuel efter, at en ejer er udtrådt af ejerkredsen. En kundeklausul vil betyde, at vedkommende ikke må have kontakt til selskabets kunder.
Gældende lov og domstol
I de fleste tilfælde giver det sig selv, at ejeraftalen skal være omfattet af dansk ret, og at eventuelle tvister skal behandles ved de danske domstole.
Det er dog altid en god idé at få dette skrevet ind i ejeraftalen – særligt hvis udenlandske ejere eller virksomheder er involveret i selve ejeraftalen eller selskabets drift.
Underskrifter
Ejerne skal naturligvis underskrive ejeraftalen. I bør overveje, om eventuelle ultimative ejere også skal underskrive aftalen. De ultimative ejere er de personer, der i sidste ende står som ejere af selskabet, hvis ejerne er selskaber.
